До 10 липня цього року банки в Україні мають узгодити свою діяльність із новими вимогами Закону №1587-VII від 4 червня 2014 року «Про особливості корпоративного управління (КУ) в банках». Зокрема вони зобов’язані внести зміни до установчих документів.
«Але більшість не внесла цих питань до порядку денного чергових загальних зборів акціонерів. Це свідчить про певну позицію їхніх власників і топ-менеджерів. Хоча можливо, що деякі фінустанови розглянуть ці питання до 10 липня на позачергових загальних зборах акціонерів», — повідомила «УК» керуючий партнер Investor Relations Agency Оксана Параскева.
Незалежні директори у дефіциті
Чому нині варто говорити про корпоративне управління в банках? Торік відтік депозитів населення перевищив 100 мільярдів гривень. Але кризу довіри до банків деякі фінустанови намагалися врегульовувати через підвищення депозитних ставок.
«У більшості банків я не побачила зміни політики взаємодії із вкладниками. КУ не тільки регулює стосунки між менеджментом та акціонерами, а й дає змогу зберігати баланс інтересів усіх зацікавлених осіб, зокрема вкладників банків. Якщо раніше трендом у світовій практиці КУ був захист міноритарних акціонерів, то тепер на перший план виходить захист усіх груп акціонерів — стейкхолдерів (від англійського «акціонер», «учасник») або зацікавлених сторін (співробітники банків, вкладники, позичальники, постачальники)», — підкреслює Оксана Параскева.
Основні конфлікти інтересів у банківській системі — конфлікти інтересів власників банків і вкладників та позичальників, топ-менеджменту фінустанови (який не завжди діє в інтересах товариства) та вкладників. Звідси з’являються проблеми кредитування пов’язаних компаній, виведення коштів із банків (коли вони залучені депозити виводять в офшор). Через такі конфлікти банківський ринок стискається. На 1 березня цього року в Україні налічувався 151 банк (з них один санаційний), тоді як рік тому їх було 180. Експерти вважають, що процес стиснення ринку триватиме, але можливо, не такими шаленими темпами, як торік. На сторожі інтересів банків та їхніх вкладників мають стати новації закону №1587-VІІ.
Одна з істотних новацій — введення інституту незалежного директора (НД) у банках. У чинній редакції Закону «Про акціонерні товариства» немає такої обов’язкової вимоги. Крім того, вперше закон №1587-VІІ встановлює мінімальну чисельність НД у структурі спостережної ради (рада банку) — не менш ніж чверть. НД має утримувати банк від не корисних для нього рішень. А ось показовий для всіх компаній приклад: провісником сумнозвісного фінансового падіння агрохолдингу «Мрія» стала відмова його власників виконати вимогу основних портфельних інвесторів і ввести до складу ради директорів незалежних директорів.
Незалежний директор — це член спостережної ради, який, на думку акціонерів, що його обирають, не залежний від посадових та їхніх афілійованих осіб товариства, великих контрагентів, який не перебуває з товариством у стосунках, що можуть вплинути на незалежність його суджень. Для здійснення угод із зацікавленістю голос НД підраховують окремо і рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують більшість НД, не зацікавлених в угоді. У світовій практиці критерії незалежності директорів жорсткіші в багато разів за українські (наприклад у директивах ЄС їх 14).
Де ж узяти незалежних директорів? Адже один НД не може працювати в різних банках через імовірний наявний конфлікт інтересів. На погляд експертів, кандидатами на таку посаду можуть стати фахівці з материнських банківських груп, які працювали з аналогічними обов’язками в інших країнах. Ними можуть стати люди, які працювали на керівних посадах у банківській системі та представляли інтереси мажоритарних акціонерів, представники аудиторських, юридичних та інвестиційних компаній.
Принципи, що змінять світ
Розробляючи закон «Про особливості корпоративного управління в банках», експерти орієнтувалися на основні принципи ефективного банківського нагляду (вперше опубліковані Базельським комітетом з питань банківського нагляду у вересні 1997 року, останні зміни вносили 2014-го). Ці принципи передбачають створення в банках комітетів: аудиторського, зі стратегічного планування, з призначень та винагород та з управління ризиками.
Крім того, закон №1587-VІІ передбачає зміну функцій і переліку органів управління та контролю в банку. Зокрема нема такого органу контролю, як ревізійна комісія.
«У світовій практиці немає такого органу. Тому міжнародним інвесторам важко пояснити його функції, їм зрозуміле поняттям «аудиторський комітет», який має контролювати внутрішню систему ризиків. Банки, які вважають за доцільне збереження цього архаїчного, на мій погляд, органу, мають змогу зберегти його», — зазначає Оксана Параскева.
До важливих принципів корпоративного управління належить обов’язок розкриття даних щодо структури власності банку. Якщо вкладник не має змоги дізнатися, кому саме він довіряє свої заощадження і не має жодних важелів впливу на управління банком, чи може він вкладати кошти в банківську систему? Відповідь на це запитання — у площині КУ.
КОМПЕТЕНТНО
Ольга РАТУШНЮК,
корпоративний секретар банку «Хрещатик»:
— Ухвалення закону №1587-VІІ відіграє надзвичайно позитивну роль для банківської системи України і подальшого її розвитку, зокрема в частині підвищення ролі спостережної ради, вдосконалення системи внутрішнього контролю та управління ризиками. Проте деякі його норми, на жаль, не можна миттєво імплементувати в діяльність банків. Це стосується незалежності членів спостережної ради, управління конфліктом інтересів тощо.
Формально банки можуть виконати вимоги закону до 10 липня 2015 року, але реальне їхнє втілення в життя потребуватиме часу. Приклад — чинні донедавна законодавчі вимоги стосовно обов’язкового проходження публічними акціонерними товариствами процедури лістингу на фондовій біржі. На жаль, така вимога лише змушувала публічні акціонерні товариства здійснювати технічні угоди на біржах.
Ми в Google+